导读

瞿镕认为，“抱团取暖"也会是未来的趋势，“一是一些创新药公司此前估值炒得比较高，后续资金支持压力很大，通过合并竞争力会更强。二是从产业、产品层面来说，研发路线类似、只有一两款产品的公司经营风险太大，并购可以抵御失败的高风险。"

跨国药企的并购一向是“大鱼吃小鱼"的游戏，层层递进、环环相扣。

相较于2017年生物制药行业并购的低迷，2018至2019年初全球的制药公司做出了几笔超出预期的巨额并购。

2019新年一过，1月3日，百时美施贵宝公司（Bristol-Myers?Squibb，BMS）宣布将以740亿美元收购新基公司（Celgene），如顺利完成，这将是生物制药史上第四大并购交易。

紧接着不到一周，新年第二大单并购来了。1月7日，礼来宣布将以235美元/股的价格全现金收购Loxo?Oncology公司，交易总额约80亿美元，预计将于2019年第一季度末完成。

尽管此前质疑重重，历经8个月后，1月8日，武田制药宣布完成对罕见病公司夏尔（Shire）的收购，交易金额约624亿美元。

促成交易的原因可能有多种，行业趋势、监管宽松、交易价格、管线互补、规模效应、竞争、分担研发投入等都是大公司考量的因素。对于那些越来越依赖于大型治疗领域的老牌药物公司，对新型研发管线的需求只会越来越大，中小型的生物制药公司在估值上占了上风。

对于中国市场来说，以往的国际并购业务影响更多来源于并购双方在中国市场的发展；但近年来随着中国本土创新药企的崛起，中外药企间的药物互相合作、授权也会受到并购的影响。

另一方面对于中国的创新药企来说，合并、并购也已经开始，“一是经济环境的影响下，单一产品线的创新药公司很难独自抵抗，融资不易。"1月22日，东方高盛执行董事瞿镕对21世纪经济报道记者解释，“二是国内一些仿制药上市公司也面临转型压力，在没有基础的情况下，买一家创新药企业，既有产品线也有团队，是比较好的选择。创新药企则有`大树'可以靠，互相需要。"

大鱼吃小鱼

BMS在2019年开年宣布吃下新基，新基则在2018年开年以90亿美元拿下了CAR-T“三巨头"之一Juno?Therapeutics公司。在过去10年中，新基签下了91笔交易；自2002年以来，新基已经进行了超过240亿美元的收购，购买了11家生物技术公司。

在武田收购夏尔之前，夏尔的“买买买"也没停过，依次收购了TKT、New?River、Viro和Dyax制药、SARcode直到320亿美元收购Baxter百特的剥离业务Baxalta，不断丰富自己的产品结构。

根据Nature在线数据，医药业2018年总体交易额达到了1630亿美元，较2017年1360亿美元增长了20%，2018年行业发生了269起并购。

增强研发管线、投资在研或即将上市的重磅药物、产品组合的互补和协同规模效应是很多制药企业发起并购的基本逻辑。

并购方向上，抗癌药依旧是并购双方最看重的交易领域，占比28%，其次是中枢神经系统疾病、诊断和传染病。另外，罕见病领域不仅是FDA2018年审批的“明星"——59种新药中有34种罕见病药物，也是并购的新热点，如武田并购夏尔，成功让武田迈入全球一线制药巨头。合并后的武田制药，年总收入将超过300亿美元，主要来自肿瘤、消化、神经科学、罕见疾病以及血源制品等业务领域。

武田在2013年聘请此前在GSK工作的Christophe?Weber作为CEO，也是武田第一个非日本人CEO，由其掌舵将武田从一家日本制药巨头向国际化制药巨头转型。

Christophe?Weber在最近的第37届J.P.?Morgan的医疗行业会议上指出，“这是一个非常独特的交易和令人信服的收购，将增加我们的长期的竞争力。我们的目标是成为一个真正全球性的、以研发为驱动的生物制药领导者。"

除了武田收购夏尔，2018年的大项目还包括GSK以130亿美元收购诺华的消费者保健业务，并在12月19日与辉瑞宣布合并两家的消费者健康业务（总销售额约为98亿英镑），GSK还以51亿美元收购肿瘤药公司TESARO；赛诺菲以116亿美元收购血液病公司Bioverativ；诺华花了87亿美元收购AveXis，以获得一款治疗晚期脊柱侧肿瘤肌肉萎缩的基因疗法。

根据BMS和新基的说法，两家在一起的优势包括“高度互补的投资组合，以及在肿瘤、免疫、炎症以及心血管疾病方面领先的特许经营权，收入潜力超过150亿美元"等等。

礼来收购Loxo?Oncology看重的则是其肿瘤领域的价值。Loxo?Oncology是一家生物制药公司，研发管线包括LOXO-292，一种口服RET抑制剂，正在研发多种肿瘤类型，可能在2020年推出。Loxo的口服TRK抑制剂Vitrakvi，已经与拜耳合作开发并商业化，获批上市。

“抱团取暖"

并购除了影响交易双方自身，由于收购与被收购公司往往有许多合作研发、互相授权的交易项目，合作方也面临着并购的后续影响。

如Celgene在交易方面出了名的多产，根据Vantage一项分析显示，该公司的商业开发团队比其他任何大型药企增幅都大，在2010年至2016年期间，新基在许可交易中支付了超过35亿美元的预付款。

与Celgene合作的一些小公司以及市场由此密切关注着BMS的动向，以防其无法兑现合作的承诺。到目前为止，大部分注意力都集中在中国公司百济神州身上。

2017年9月，新基和百济神州达成PD-1抑制剂项目BGB-A317的全球研发和商业化合作，百济同时接管新基在中国的运营，由此开始了商业化转型。

但随着BMS收购新基，由于BMS本身就拥有已上市的同类竞品PD-1药物Opdivo，基础良好，市场担忧百济的PD-1很难在新家中找到好位置。

“PD-1国内和国际市场都会非常大，中国市场非常巨大，在某种意义上能够撑起很大的一家公司。"百济神州中国区总经理兼公司总裁吴晓滨在接受21世纪经济报道采访时解释，BMS收购新基之后，“考虑到竞争条款，此次收购尘埃落定后，新基会按照合同将PD-1还给我们。而我们的PD-1疗效非常好，这次的收购事件给了我们更多机会。"

另一家中国创新药企再鼎医药，在2016年9月从肿瘤公司TESARO手中买下卵巢癌药物PARP?抑制剂ZEJULA在中国市场的独家研发和销售权，而TESARO在2018年被GSK收购。对此，再鼎医药创始人杜莹在香港上市会上表示，“首先从合同上是绝对没有影响的。Zejula有很多价值，GSK的加入可以增加销售。"

国内一线的创新药公司风头正劲，可能短期内很难被收购，一是现金流还很丰富，二是国内仿制药企业还没有能力控股这类公司，且如贝达、康恩贝等公司也有了并购趋势，进行新产品布局，“从研发型公司转变为运营型的公司。"

瞿镕认为，“抱团取暖"也会是未来的趋势，“一是一些创新药公司此前估值炒得比较高，后续资金支持压力很大，通过合并竞争力会更强。二是从产业、产品层面来说，研发路线类似、只有一两款产品的公司经营风险太大，并购可以抵御失败的高风险。"但如仿制药公司或外部行业资本收购创新药企业，投后管理也是风险之一，“核心是建立好的机制进行管理，有足够的资金支持研发。"