《公司法》第六次修改业已启动。这部规定公司设立运行程序、解决公司主体矛盾冲突的基础性法律如何升级完善，备受各方关注。

　　现行《公司法》于1993年制定，在1999年、2004年、2005年、2013年、2018年五次作出修改，其中，2005年的修法幅度较大，最近两次修改则是解决局部问题。财新记者获悉，在当下优化营商环境及产权保护的政策背景下，立法机关倾向于提高修法幅度。全国人大常委会法工委在2019年5月7日成立《公司法》修改领导小组、咨询小组与工作小组，启动修法研究。

　　12月14日，中国人民大学商法研究所主办的2019年中国资本市场法治论坛举行，聚焦“《公司法》修改中公司类型、公司治理与股权保护的制度创新"。《公司法》修改小组组长、全国人大常委会法工委经济法室副主任杨合庆在发言中透露，此番修法与世界银行对各国营商环境的排名打分不无关联。他表示，《公司法》修改任重而道远，有一些重点问题需要研究。比如：授权资本制的引入涉及公司类型的调整及股东会、董事会之间的职权划分；召开股东会的通知期限的长短以及董事长、总经理是否应当兼任的制度选择，直接涉及世界银行对各国营商环境的排名打分。

　　民法学者、中国人民大学常务副校长王利明教授分析，从世界银行全球营商环境报告看，中国营商环境的排名已由2018年的第46名跃升至2019年的第31位。世界银行报告特别强调了《公司法》在公司设立、合同纠纷解决以及中小股东权益保护等方面的重要作用。“这再次说明了《公司法》在鼓励投资兴业、维护交易安全、优化营商环境方面大有可为。"

　　司法对完善裁判规则的需求更为迫切。分管商事审判的最高法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥提出，实践中遇到不少问题无法通过司法解释解决，导致裁判尺度不一，《公司法》修改应给出更具可操作性的答案，发挥法律规范预防纠纷的作用。刘贵祥表示，从司法实践的角度看，公司法修改应关注四方面问题：

　　首先是股东权益保护，特别是中小投资者权益保护问题。这其中包括关联交易公司内部决议程序的完善、关联交易损害公司利益的赔偿、股东代表诉讼制度的完善、股东知情权制度的完善等。

　　其次是股权变动相关问题，包括股权转让中股权变动的法律形式、股权登记的法律效果、股权代持的法律效力、股权质押及冻结情况下股东表决权限制等等。

　　再次是公司法人人格否认的适用范围问题。刘贵祥分析，现行《公司法》第20条仅规定对母子公司之间适用公司法人人格否认，对一人过度控制下的姊妹公司之间是否可以适用？该问题值得研究。

　　此外，在现行认缴资本制下，股东出资期限取决于其意思自治，股东之间往往约定几十年的出资期限。刘贵祥认为，立法是否应规定合理期限限制，是否应有丧失期限利益的情形设置，值得研究。

　　证监会、国务院国资委、市场监管总局等各类监管机构也对《公司法》修改寄予厚望。

　　证监会法律部主任程合红分析，前不久闭幕的中央经济工作会议提出“要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量"，这就需要从诸多角度推进公司法律修改。

　　比如，上市公司规模壮大对《公司法》完善提出了新需求。程合红表示，现行《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司，而上市公司的特殊地位未在《公司法》中给予足够重视，这就需要修改公司分类和公司治理的法律规则，以体现上市公司的特殊性。

　　上市公司集团化趋势应也引起重视。程合红表示，就金融控股集团公司治理而言，金融机构应依法分业经营、分业管理，但实践中往往有集团控股公司的架构。要建立金融控股集团公司监管制度，必须首先在《公司法》中确立公司集团制度。现行公司法主要是从公司个体角度规定公司法律关系，对于集团化尤其是上市公司集团化的组织结构规定缺乏明确规定。

　　此外，公司控股股东、实际控制人地位重要，如何在实践中实现其突出地位和上市公司法人地位的有效结合是重要研究课题。在程合红看来，《公司法》修改应弥补实际控制人的制度真空，从制度上既保障上市公司的法人独立地位，也保障其从公司整体利益出发行使对公司的实际控制。

　　投资者权益保护在《公司法》中如何体现亦值得关注。程合红表示，目前的中小投资者保护主要通过《证券法》渠道解决，而真正通过《公司法》渠道保障中小投资者权利的实践依然较弱。他希望通过推进《公司法》修改，进一步加强中小投资者利益保护。

　　《公司法》是国务院国资委履行出资人职责的法律依据之一。国务院国资委政策法规局副局长衣学东认为，本次修法的内容之一是落实中央关于国有企业改革的部署，为国企高质量发展提供重要保障。

　　据衣学东透露，国务院国资委对《公司法》修改关于国有企业改革的课题做了调研，认为新法需要综合考虑国有企业的一般性和特殊性。衣学东建议，起草国有企业特别规定应明确划定国企董事会、监事会的法律地位和职权，国有重点大型企业外派监事会等问题也需要在《公司法》中明确。为了防止国有资产流失，还应对出资人机构的监督检查和责任追究机制作出原则性规定。

　　市场监管总局登记注册局副局长陈烨表示，中国自2014年推动工商登记制度改革，《公司法》修改时应关注公司登记制度的设计问题，尤其需要提高市场退出机制的有效性和便捷性，建议修法时借鉴成熟改革经验，用法律形式固定下来。

　　和司法、行政机关相比，学者面更为期待《公司法》修改能在理念和制度层面全面升级，引领公司法治现代化。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，新《公司法》应肩负尊重与保障公司生存权和发展权、弘扬股权文化、强化交易安全、鼓励公司承担社会责任四大历史使命。对此，他提出若干具体修法建议。

　　就尊重与保障公司的生存权与发展权而言，刘俊海提出，公司登记制度的设计要着眼于提高公司的存活率与竞争力，上市公司监管要立足于上市公司及其投资者与违法者的责任切割，为鼓励中小股东挺身而出维护公司利益，建议激活股东代表诉讼机制。

　　就弘扬股权文化而言，刘俊海建议《公司法》设专章规定股东权利保护，完善股东权益保护制度，建议立法者全面细化股东知情权、退股权、分红权、解散公司诉权、索赔权等法律规则，赋予受害的前小股东对滥用关联交易损害公司利益的侵权人的求偿权。

　　就强化交易安全而言，刘俊海建议《公司法》限定资本实缴制的最长期限为5年，以弥补2013年注册资本制度认缴制改革遗留的制度漏洞，建议立法者限定列举债权人可追加公司或者股东为被执行人的法定情形，规定代持股权作为执行标的时隐名股东的异议权。

　　就鼓励公司承担社会责任而言，刘俊海表示，应明确将鼓励公司承担社会责任作为《公司法》解释与适用的价值引领，建议立法确立社会责任报告制度，要求证券交易所编制上市公司社会责任指数等。

　　刘俊海还表示，立法过程应广开言路，听取不同产业、规模、投资者国籍的公司及其股东、管理层的立法建议。北京大学法学院教授邓峰则提醒，缺乏公开的讨论甚至争鸣，缺少明确的指导原则、主张乃至方向感的修法容易形成“能不改则不改"的循例，不利于公司立法质量升级。