一、引言

　　继2013年2月20日国务院再出“国五条”以来，政府已在近十年内九次针对住宅市场进行调控，住宅房地产市场从政策层面遭到严格限制。而商业房地产凭着不限购、不限贷的优势，各类写字楼、沿街旺铺广告频繁出现，成交量和成交价格呈现节节攀升之势。2013年1－6月，我国商业用房销售额同比增长20.5%，商业地产的高涨行情已经触发监管临界，面临风险的广度和深度也进一步加强。

　　部分商业银行为增加业务量，完成年度任务指标，在发放商业性房地产贷款时，未严格执行上级行和监管当局的规定条件。而部分房地产商在开发贷款受到严格限制的情况下，继续盲目扩张，导致周转资金日渐趋紧，于是通过关联人虚构交易的方式，达到套取银行信用、提前取得销售款项的目的。该类商业用房贷款经营前景尚不明朗，而且经营模式多是通过开发商物业公司集中招商、管理。在房地产市场风险不断积聚的情况下，该类贷款面潜藏着较大的经营风险和信用风险，在审计工作中应引起高度关注。

　　二、商业性房产贷款审计中发现的问题

　　（一）商业银行违规发放贷款

　　华西地区A银行于2011年6月向两名借款人发放个人商铺贷款，贷款用途是购买开发商开发的商业性用房。在审前分析阶段，经查询当地房管部门的公开网站，发现借款人所购置商铺房产尚处于可以销售状态。结合审前分析，现场审计时重点查阅了该项目的相关资料，授信资料显示项目已提供竣工验收证明，但疑点并未消除。经专程到项目现场检查，发现该项目还处于施工状态，外部装修刚刚开始，内部装修尚未进行。经向开发商工作人员了解及后续核实，该项目预告的竣工验收日期实为2012年2月。A银行在项目在尚未竣工验收的情况下就提前发放贷款，开发商提供的竣工验收证明的真实性也存在疑问。此外，华西地区B银行自2011年2月开始向开发商开发的商业性用房项目发放贷款，但是，该项目直到2012年1月才开始办理竣工验收手续，期间B银行已经发放了多笔个人商铺贷款，同样，也存在为尚未办理竣工验收的商业性用房提前发放贷款的问题。

　　（二）借款人和开发商之间存在关联关系

　　A银行的两名购置合作项目的借款人，其中一名借款人以及另一名借款人的配偶，都与开发商法定代表人存在亲戚或家族式关联关系。B银行合作的商业性用房项目的借款人之一，正是施工方第一建筑集团在当地分公司的总经理，由建筑商的负责人购置其自身建筑施工、开发商开发的商业房产，明显存在套取银行信用的动机。A和B两家银行对借款人、开发商之间的关联关系缺乏应有的审慎性关注，交易的真实性存在明显不足。

　　（三）开发商的资金转移行为印证了套取银行信用的实质

　　A银行合作的商业性用房项目下的贷款，有部分资金经开发商转移至借款人经营的公司账户，进一步追查开发商、借款人的交易流水，发现借款人贷款偿还资金的提供方与开发商也存在异常的资金往来。B银行合作的商业性房产项目的借款人、开发商、融资性担保公司之间存在非正常资金往来。此外，A银行合作的另一商业性用房项目下两名借款人贷款本息偿还是由卖方合作开发商提供。开发商和借款人的异常资金转移行为，说明借款人购房动机并非为了经营，也不符合商业性房产贷款的条件，其本质是通过套取银行信用，帮助开发商获得贷款资金。在该种操作模式下，开发商无需担心房子卖不掉，但风险却转嫁给了贷款银行。

　　（四）开发商委托物业集中经营的模式存在较大风险

　　A银行合作的商业性用房项目，由于项目尚未竣工，还处于外部装修阶段，而且借款人所购置房产并非自己经营使用，而是由开发商集中进行招商经营；B银行合作的商业性用房项目情况更为特殊，由于该项目都是单间写字楼性质，购置单间房产难以规模化经营，单单依靠个人经营难度较大，将来即使处置抵押物，也存在诸多不利条件，第二还款来源无充分保障。此外，对尚未竣工验收的商业用房发放贷款，项目能否顺利完工也存在不确定因素^[1]。

　　三、违规发放商铺贷款潜在的风险分析

　　（一）贷款发放不符合有关政策规定，违反了监管要求

　　上级行的不同规章制度明确规定了商铺贷款的发放条件，即：所购商业用房应当办理竣工验收手续。银监会、部分地方银监局对商用房贷款也以通知等形式发出风险提示，将竣工验收作为发放贷款的硬性条件之一，不允许为仅仅结构性封顶或尚处于在建施工阶段的商业地产项目发放贷款。而A、B银行提前为尚未竣工验收的商品房发放商铺贷款，既不符合上级银行的有关规定，也不符合监管当局的要求^[2]，存在政策性风险。

　　（二）掩盖开发商资金链紧张的事实，项目风险转嫁给银行

　　从贷款银行的角度，目前商业用房贷款已成为各家银行竞争的热点，个别分行为了短期经营业绩，增加业务量，放松审贷标准，提前发放贷款，帮助开发商提前回笼资金，不但掩盖了开发商资金链紧张的问题，协助开发商业务扩张，更埋下了信用风险和市场风险等隐患^[3]，而项目的完工风险和“烂尾楼”风险却转嫁给了贷款银行。

　　从开发商和借款人的角度，开发商利用各种关联关系，采取“空手套狼”或“左右手对倒”的方式，套取银行信用，提前获得银行贷款资金，或者将资金转移至其他项目，辗转腾挪缓解其资金紧张的局面，而项目本身的进展状况以及所开发项目将来能否经营成功，并非开发商关注的重点。

　　（三）制造销售良好的虚假景象，有悖国家的宏观调控政策

　　从目前商品房发展的趋势看，开发商更趋向于向公寓房、写字楼等商业性用房项目拓展，但部分城市却出现办公写字楼过剩的事实。因此，开发商往往通过关系借款人，大额、多笔发放贷款，制造销售良好的虚假景象，无法反映商品房市场的真实情况。B银行合作的商业性用房项目，借款人的经营目标普遍不明确。从楼层位置看，借款人所购置商品房均位于项目的高层区域，而非沿街商铺，在当前写字楼市场整体空置率上升、酒店经营业绩下滑的情况下，项目的经营前景和自偿能力将直接影响贷款能否按期偿还和信贷资金的安全。

　　该种情况也反映出在商业地产泡沫加剧的背景下，开发商将商业房产视为依靠低价升值来攫取利润的机器，宣传上依靠土地的升值带动商铺升值，最终目的是为出售套现。商用房逐渐脱离了商业性的本质，成为当前商业房产经营的“怪状”，有悖国家房地产市场宏观调控的本意^[4]。

　　（四）未及时办理抵押，银行的抵押权悬空

　　借款人所购置商业房产，无论是提前发放贷款的期房在建项目，或已经完工的现房项目，银行普遍存在抵押办理不及时的情况，致使抵押权悬空^[5]。作为抵押担保的补充，虽然银行普遍采取开发商阶段性担保的方式，但开发商由于多个项目同步施工而导致资金链紧张，在借款人无法按期偿还贷款时，开发商真正履行担保的能力有限。在商业房地产未真正实现抵押、抵押物无法处置的情况下，加剧了第二还款来源的不确定性，贷款银行面临风险隐患无法消除。

　　四、审计建议

　　（一）部分商业银行的经营风险意识有待提高

　　从部分城市来看，地段偏远的商业地产已经出现了租、售市场都不景气的现象，而稳健货币政策执行又导致了资金面的收紧，这会使一些流动性管理不善的中小房地产企业原形毕露，面临较高的经营风险。上级行对此应有充分的风险意识，关注商业房地产价格上涨过快，贷款面临房价下跌的隐性风险，以及开发商通过关系人或关联人通过虚假按揭贷款的形式套取银行信贷资金所产生的风险。

　　（二）加强商业银行对合作商的资格认定与风险控制

　　虽然包括影子银行在内的各路资本通过不同渠道流入商业地产领域，但是商业银行应在慎重选择合作对象和项目后办理贷款业务。风险控制中最重要、最前端的一环就是对开发商资料的审查，重点关注开发商的资质等级，关注项目的合规性风险，注意适当介入低端和高端的合作项目，以及项目的位置、商铺的用途，关注项目的完工风险和销售情况^[6]。同时，规范借款人贷款购置的商用房属于自己使用或是用于经营，界定经营行为与投资行为，对投资性质的贷款，应适当提高首付款的比例，降低贷款银行的风险水平。

　　（三）关注借款人还款资金来源，防范认识上的错误

　　商业银行应防止发生认识上的错位，颠倒风险识别的顺序，改变银行把借款主体是否有房产抵押作为能否发放贷款的依据，致使贷款从刚开始就出现贷款“到期归流”的偏差。

　　重视借款人第一还款来源，把考察借款人有没有足够的第一还款来源放在首要位置。借款人贷款购置商铺的目的首先是为了盈利，而且需要依靠商业房产自身的收益保证贷款的按期偿付。若借款人购置多套或者大面积的商业房产，经营能否盈利或者所购置房产是否便于出租，贷款还款的来源就存在很大的不稳定性，银行贷款就会面临风险。

　　（四）对商铺项目经营模式的关注

　　由于信息的不对称性，开发商通常会集中经营管理好地段的商铺，一般会（私下）采取只出售一定年限的运营权或使用权，而不出售商铺的产权的模式。这种模式对买卖双方都有益处，有利于借款人经营之初有较为稳定的收益和开发商的资金经营周转，实现了买卖双方所谓的“双赢”^[7]，但是却把经营风险转嫁给了银行。如果借款人经营出现亏损，无法继续经营下去，会将商铺退给开发商一走了之，而开发商也往往会以资金紧张等理由拒绝回购商铺。

　　（五）加快落实抵押，适时调整价值评估

　　关注银行及时跟踪落实抵押的情况，由于原有商业区伴随城市规划变迁，往往在新的商业圈崛起后，原有商业房产抵押价值会出现下降，造成部分银行抵押贷款担保物悬空或覆盖率不足，使一些贷款到期后面临：不处置，贷款收不回；处置了，贷款又收不清。银行应及时动态对抵押物价值进行重估，并适时进行调整。