关键词：借壳上市;;溢价并购;;并购绩效
摘 要：随着中国经济发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高,我国医药行业成长迅速,盈利改善,财政支持力度增强,出现较大的发展空间。医药行业加速整合,并购活跃,龙头溢价明显。高速增长下的医药企业缺乏发展所需要的资金,对于资本市场寄予厚望。但由于我国金融市场不健全,融资渠道的单一以及企业上市特殊的股票发行制度两大问题,使得企业只能选取其他途径进行资金募集。在IPO门槛高和长时间等待、机会成本比较大等现实下,进行借壳上市成为企业实现快速低成本募集发展所需资金比较好的选择。本案例嘉林药业借壳天山纺织正是在这样的背景下发生。选取本案例的主要原因是此案例为中国医药史上最大的借壳上市案例,其置入资产达83.7亿,溢价率高达589.5%,资产高溢价率引发各方讨论,对于研究溢价并购具有极大意义。另外,并购方控股股东在高比例股权质押下借壳上市,隐藏巨大的风险,也考验着新时期监管层对借壳上市行为的监督管理。本文创新点主要是:此前的大多文献是对借壳上市或并购中的高溢价进行研究,没有文献对高溢价的借壳上市案例进行过研究,本文是对借壳中的置入资产高溢价进行研究,在视角上可能具有创新。本文以嘉林药业借壳天山纺织为例,对我国医药行业溢价并购、并购绩效和并购中高比例股权质押进行研究。首先,对研究的背景、意义、方法和相关文献和理论进行介绍,。其次,介绍我国医药行业和借壳双方的基本情况、并购动因、方案以及估值方法。然后,研究后发现嘉林药业借壳上市中出现的三个问题:置入资产高溢价、高比例股权质押和营收过于依赖单品研究和分析。在嘉林药业的溢价研究中,用嘉林药业历史股权溢价情况和同行业并购溢价情况作对比发现存在溢价,并分析出其溢价原因,得出溢价仍然过高的结论。股权质押研究中,先介绍借壳方高比例股权质押概况,随后进行风险分析。置入资产营收主要通过研究单品占总营收比,再做风险分析。并购绩效主要通过体现短期市场绩效的累计超额收益率(CAR)和体现长期财务绩效的盈利能力、偿债能力、运营能力、成长能力来衡量,发现此次借壳后绩效表现偏弱。前文的高溢价与借壳后的绩效表现偏弱也说明此次置入资产高溢价,市场不太认可。“高溢价”之后,借壳上市的风险加大,这个风险有市场风险和监管风险。最后,文章得出结论,给出了同类公司的启示,并针对前文发现的问题提出三个建议:投资者需要谨慎考虑高溢价资产收益的持续性;监管层需要对高比例股权质押借壳现象加强监督管理;嘉林药业需要积极推出新药,降低单品依赖。
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