2018年上市公司年报已经陆续发布，审计工作也进入最后的冲刺阶段。农历新年前后曾出现一波业绩暴雷多因商誉减值造成，今年审计机构多十分关注这一块的风险。此外，部分公司大股东资金占用也是今年审计重点，虽然不会产生类似商誉减值的群体性事件，但可能造成个别公司黑天鹅。

　　多位审计人员对财新记者表示，虽然商誉一直以来都是审计工作中的重点，但今年证监会尤其关注。

　　农历新年前，多家上市公司超大幅度下修2018年年度业绩快报，一夜之间市场频传雷声，令投资者措手不及。大规模计提商誉减值准备是多家公司业绩“变脸"的重要原因，比如天神娱乐（002354.SZ）预亏超70亿元，计提商誉减值达到惊人的49亿元，而这家公司的总市值不过44亿元。

　　大股东资金占用也是一大重点。“这段时间一直在忙着救火。"一位审计人员对财新记者表示。据了解，有证监局单独给部分上市公司发了风险提示函，要求严格披露大股东资金占用情况。

　　虽然过往年报中都会涉及关联方资金占用，但自乐视网（300104.SZ）、康得新（002450.SZ）等事件后，监管开始更关注这一风险。资金占用不如商誉减值来的具有普遍性，但一旦审计机构查明确实存在，上市公司很可能被出具无法表示意见或否定意见的报告，可能会发生局部黑天鹅。

重点关注商誉减值规范性

　　中小创是业绩预告中商誉减值的重灾区。据国海证券统计，在292家涉及商誉减值的公司中，中小板和创业板合计211家，深市主板和上海主板则分别为27家和54家。测算下来，合计商誉减值金额达1629亿，较2017年366亿元的商誉减值损失大幅增加。约占全部A股2018年三季度商誉账面值的11%左右，这也比2017年不到3%的比例提升了8个百分点。

　　广发证券策略团队预计，根据2018年的业绩预告，今年创业板减值公司的商誉减值占上期末存量的比例在40-46%，相比2016的5%和2017年的24%的比例显著抬升。假设创业板剩下未披露减值规模的公司也按这一比例减值，已预告公司将抹去400-465亿左右的商誉。

　　从已公布的大额商誉减值公告来看，有四家公司的预计商誉减值计提超过30亿元以上，分别是天神娱乐、掌趣科技（300315.SZ）、东方精工（002611.SZ）和人福医药（600079.SH）。其中天神娱乐49亿元的商誉减值金额已远远超过其市值规模。另外，东方精工、联建光电（300269.SZ）、聚力文化（002247.SZ）、 康尼机电（603111.SH）、联创互联（300343.SZ）的商誉减值计提规模也超过了自身市值规模的50%以上。

　　另有相当一部分上市公司针对海外并购计提了大额商誉减值。包括焦点科技（002315.SZ）、大康农业（002505.SZ）、金达威（002626.SZ）、众信旅游（002707.SZ）、先锋新材（300163.SZ）、聚飞光电（300303.SZ）、普丽盛（300442.SZ）等家公司。

　　频繁的商誉减值预警遭到监管密切关注，交易所在2019年1月30日到2019年2月1日的3天内连发了42份针对商誉减值的监管函。监管函主要聚焦减值明细、测算过程是否合理、是否符合相关会计准则规定；是否存在以前年度计提不充分、本年度大额计提商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形以及三季度报告中业绩预告到本次业绩预告中商誉减值大幅变动的原因等。

　　商誉是并购的产物。据申万宏源研报统计，这两年间A股总体商誉从2013年底的2034亿元，增长至2018年第三季度的1.45万亿元，存量规模快速累积。高估值并购后，一些标的公司无法达到承诺业绩，三年对赌到期后则需要进行商誉减值，同时也有相当比例的公司在完成对赌协议后出现明显利润下滑，推升商誉减值风险。（详见财新网《上市公司业绩爆雷批量跌停 商誉减值揭并购潮后遗症》）

大股东资金占用重新冒头

　　大股东资金占用可能会产生局部黑天鹅。

　　根据财新记者统计，2019年以来两个多月，交易所先后对神雾环保（300156.SZ）、康得新等30余家上市资金占用事项下发问询函，具体情形包括关联方资金占用和控股股东资金占用。

　　2018年，包括海南医药（000566.SZ）、中南文化（002445.SZ）、深南电路（002916.SZ）等4家上市公司均存在控股股东非经营性资金占用。此外，共达电声（002655.SZ）公告称，2016年度披露的控股股东及其他关联方资金占用情况披露不准确，并因此收到监管函。

　　天翔环境（300362.SZ）还因控股股东资金占用遭证监会立案调查。1月24日公告显示，截至2018年9月30日，天翔环境控股股东非经营性资金占用余额约为22.84亿元。此外，公司可能存在未履行相关决策程序的情况下，为控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔借款提供担保的情形。

　　“目部分资金占用都是历史遗留问题，大股东资金占用一般在上市前都会进行清理，但是上市后又可能出现，在去年整体经济降杠杆后，债券违约增多，这一情况逐渐蔓延到上市公司。"一位审计师对财新记者表示。

　　虽然关联方资金占用一直以来都是审计重点，但过往可能存在清查不严的情况。比如近期出现债券违约危机的康得新，虽然手握150亿元账面资金，却无法到期兑付15亿元债权；更早暴雷的乐视网上市与非上市公司间资金占用更是难以厘清。

　　虽然监管一向要求严厉清查，但资金占用新手法也层出不穷。上述审计人员介绍，比如大股东发债，上市公司在银行办理差不多期限的定存或理财产品，银行再拿这部分资金去买大股东债券；或大股东和上市公司共同出资设立合伙企业，由大股东担任GP、上市公司担任LP，但资金有时会被大股东挪用。“所以今年的审计一定要更注重实质重于形式。"

　　2018年12月28日，上交所也曾公告表示，在一线监管实践中关注到在外部资金环境紧张的情况下，控股股东通过向上市公司出售资产套取现金的情况比较集中。临近年末，此类情况又有所抬头。

　　上交所表示，以股东出售资产方式套取上市公司资金，从表面看并无违规之处，资金流出后监管处置难度比较大。

　　“目前市场约束机制还存在比较明显的不足，需要加强市场制度建设，培育长效约束机制，来实现对控股股东、实际控制人行为的有效规范。下一步会对对控股股东及实际控制人，结合监管实践中发现的问题，制定相关行为规范，对中介机构，加大问责力度，督促其切实发挥“看门人"的职责等。"上交所有关人士称。

　　除上述两项风险外，上交所还在投教栏目强调，2018年年报中市场普遍关注的股票质押、债券、违规担保、并购重组标的业绩实现等也将是年报关注的重点。