传递娱乐(01326-HK)公布，公司全资附属广州火花、广州戴德及中国股权拥有人订立VIE(可变利益实体，即投资者所持控制权并非以过半数投票权为基准的实体)收购协议，据此，订约方将于完成时订立VIE营运协议，其中广州火花将有效控制广州戴德及霍尔果斯厚海文化传媒及其附属的财务及营运，并将享有广州戴德及霍尔果斯厚海文化传媒及其附属自完成起產生的全部经济权益及利益，现金代价为4.5亿(人民币.下同)(可根据溢利保证协议下调)。

霍尔果斯厚海文化传媒主要从事广播电视制作及营运(包括介绍业务)。经考虑订立VIE协议将有助集团取得霍尔果斯厚海文化传媒及其附属所持电视剧制作许可；中国演艺行业市场具备潜力；订立VIE协议将有助集团取得霍尔果斯厚海文化传媒及其附属所持电视剧的知识產权；订立VIE协议将有助集团利用目标集团的人力资本推动其中国演艺行业增长；及基于溢利保证协议，霍尔果斯厚海文化传媒及其附属可能对集团的收益及现金流有正面贡献，董事认为VIE协议条款属公平合理，并符合公司及股东整体利益。于完成后，广州戴德及目标集团的财务业绩将综合计入公司财务业绩內，而广州戴德及霍尔果斯厚海文化传媒及其附属将成为公司的附属公司。

霍尔果斯厚海文化传媒及其附属于2017年12月31日的总资產约为8370万元；霍尔果斯厚海文化传媒及其附属于2016年10月26日(注册成立日期)至2017年12月31日止期间的收益约为7490万元；霍尔果斯厚海文化传媒及其附属于2016年10月26日至2017年12月31日止期间的除税前溢利约为2070万元；而霍尔果斯厚海文化传媒及其附属于2016年10月26日至2017年12月31日止期间的除税后溢利约为2070万元。

根据溢利保证协议，在完成股权转让协议的前提下，卖方已共同及个別向广州戴德保证，霍尔果斯厚海文化传媒及其附属截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度的综合经审核溢利将分別不少于4000万元及6000万元。